董秘話發(fā)展：在產(chǎn)業(yè)并購和轉(zhuǎn)型并購將并行發(fā)展
發(fā)布時間：2019-12-13 09:05 發(fā)布來源：
12月10日，2019年度上市公司創(chuàng)新成長董秘獲獎名單公布。作為獲獎者之一，盛達資源（000603.SZ）副總裁兼董秘張開彥在接受時代商學院采訪時表示，近年來，非產(chǎn)業(yè)性的財務并購風險逐步暴露，在監(jiān)管政策和金融政策的大力支持下，上市公司的產(chǎn)業(yè)并購與轉(zhuǎn)型并購正逐步回歸。
時代商學院：董秘在上市公司投資并購中主要發(fā)揮哪些作用？
張開彥：由于董秘的成長環(huán)境及專業(yè)背景不同，在并購業(yè)務中分工也會不同?？偟膩碚f，可以發(fā)揮下述四個方面的作用：
第一點，項目資源的獲取?；诙厣矸莸奶厥庑裕麄兣c券商、投行、基金公司、私募機構(gòu)等接觸較多，可獲取大量的項目來源。 第二點，并購方案的設計、談判、確認。作為公司內(nèi)部并購方案的參與和設計者，他們能代表公司與標的方進行談判；與券商就方案可行性進行論證；與律師就方案相關(guān)的法律合同定稿。 第三點，并購項目盡職調(diào)查及風險判斷。董秘應當能夠帶隊參與盡職調(diào)查，理解業(yè)務、金融、法律方面存在的主要問題，向管理層提示核心風險。 第四點，投后管理。近年來，并購風險越來越集中于“投后階段”。這要求董秘對被投資項目的管理層設置、董事會設置、重要/風險事項的溝通匯報流程，有統(tǒng)籌把控的能力。
張開彥：未來1-3年的并購趨勢，將是產(chǎn)業(yè)并購（主業(yè)并購）和上市公司轉(zhuǎn)型并購并行發(fā)展的時期。這也可從以下四個方面來解讀： 其一，近年來，非產(chǎn)業(yè)性的財務并購風險逐步暴露，上市公司回歸主業(yè)成為主流。 其二，無論是監(jiān)管政策還是金融政策，都將大力支持產(chǎn)業(yè)并購。 其三，由于IPO常態(tài)化，有IPO能力的公司更多選擇IPO，而在短期內(nèi)無法實現(xiàn)IPO的公司，將在產(chǎn)業(yè)并購中被并購。換句話說，大吃小是主流，同規(guī)模甚至蛇吞象會減少。 其四，在行業(yè)不景氣的情況下，上市公司將出現(xiàn)兩極化，而處于尾部的上市公司，必須通過轉(zhuǎn)型獲得發(fā)展。在這類公司批量化存在的情況下，從防范風險的角度考慮，監(jiān)管層對這類公司的轉(zhuǎn)型并購，政策將會進一步放寬。
時代商學院：你如何看待溢價并購？在評估一個并購標的時，你傾向于采用何種價值評估法？ 張開彥：溢價并購在并購市場上是十分常見的。價格評估方法取決于所在行業(yè)以及并購標的所處發(fā)展階段。一個基本的事實是，真正成熟的并購價格是由并購雙方通過談判確定出來的，而不單是評估師評估出來的。
時代商學院：董秘風險越來越高，為了董秘職業(yè)的良性發(fā)展，你對社會和監(jiān)管機構(gòu)有什么建議和期待嗎？ 張開彥：如果說董秘風險越來越高，事實上也就是上市公司整體風險處于一個高發(fā)期或者暴露期。為了董秘職業(yè)的良性發(fā)展，我認為首先還是加強上市公司風險防范和預警機制，防患于未然。在公司治理上，擴大中小股東話語權(quán)，避免事實上的一股獨大。另一方面，在發(fā)生風險事件后的處置上，應該把歸責重點放在非法受益人身上，特別是加大非法受益人的民事賠償力度。目前，行政處罰總體金額太小，對集團訴訟等民事救濟行為還需加大支持力度。我認為，應該通過中小投資者協(xié)會等社會團體，發(fā)起公益性集團訴訟，保障投資者權(quán)益的同時，對非法受益人形成財產(chǎn)層面的威懾。
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